本公司審核委員會旨在協助本公司董事會（「董事會」）(i)確保有效之內部控制系統並根據現行證券交易所上市規則及適用法例及法規履行本公司責任（包括對外財務報告責任），(ii)監察本公司財務報表之完整性，及(iii)監督本公司遵循法律及法規之規定。
委員會亦須代表董事會直接負責(i)甄選、監督本公司外聘核數師並釐定其酬金，(ii)評估外聘核數師之獨立性及資歷，及(iii)監督本公司內部審核功能及外聘核數師之表現。
委員會應由董事會委任，必須至少包括三名非執行董事。
委員會全體成員（「成員」）須為獨立非執行董事，且根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「香港聯交所上市規則」）第3.10(2)條之規定，須至少有一位成員為獨立非執行董事，具備合適專業資格或會計或相關財務管理經驗，並為美國薩班斯(Sarbanes-Oxley Act)法案第407節所界定之財務專家。
委員會主席須由董事會委任，且須為獨立非執行董事。
全體成員均須由董事會委任，並可由董事會全權酌情罷免。倘香港聯交所上市規則（經不時修訂）、紐約證券交易所規則（經不時修訂）（「紐約證交所上市規則」，連同香港聯交所上市規則統稱「上市規則」）或本公司股份在其中上市或報價之任何其他證券交易所之規則、或香港證券及期貨交易委員會、美國證券及交易委員會（「證交會」）或任何其他適用監管機構不時規定之其他守則、規則及規例（「適用規則」）有所規定，則董事會須不時改組委員會。
本公司現任核數師行之前任合夥人自(a)其終止成為該核數師行之合夥人的日期；或(b)其不再享有該核數師行任何財務利益的日期（以較後者為準）起一（1）年期間不得出任成員。
委員會須向董事會直接匯報其決定或推薦意見，惟倘法律或法規限制其在此方面之權力（例如法規限制作出披露）則當別論。
委員會獲授權檢查本公司之所有賬目、賬冊及記錄，且委員會將有權要求本公司管理層提供其履行職責所需之所有資料。
委員會獲授權取得外部法律意見及其他獨立專業意見，並在其認為必要情況下確保擁有相關經驗及專業知識之外聘機構的援助。委員會可全權批准相關費用及委聘條款。
委員會須獲提供足夠資源履行其職責。
| 委員會職責應包括如下方面： |
| A |
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與本公司核數師之關係 |
| 1 |
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主要負責就委任、重新委任及罷免外聘核數師、批准外聘核數師酬金及聘用條款以及處理任何有關該外聘核數師之辭任或解僱問題向董事會提出推薦建議； |
| 2 |
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充當監督本公司與外聘核數師關係之重要代表實體； |
| 3 |
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檢討及監察外聘核數師之獨立性及客觀性。委員會須：
| a |
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研究本公司與核數師行之所有關係（包括有否提供非核數服務）； |
| b |
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每年向核數師行索取有關維持獨立性及監督符合有關規定（包括有關就轉換核數合夥人及員工之現時規定）之政策及程序之資料；及 |
| c |
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每年至少在本公司管理層不在場的情況下與外聘核數師舉行一次會議，以討論有關核數費用之事項、核數中出現之任何問題以及外聘核數師可能提出之任何其他事項； |
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| 4 |
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4根據適用標準檢討及監察核數程序之有效性。委員會應於核數工作開始前先與外聘核數師討論核數性質及範圍以及申報責任； |
| 5 |
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制定及執行有關委任外聘核數師提供非核數服務之政策。就此而言，外聘核數師須包括與該核數師行處於同一控制權、擁有權或管理權之下的任何實體，或一個合理知悉所有有關資料之第三方，在合理情況下會斷定該實體屬於該核數師行國內或國際業務一部分之任何實體。 |
| 6 |
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主要負責就批准外聘核數師向本公司提供任何非核數服務向董事會提出推薦建議。委員會須確保提供該等非核數服務不會影響外聘核數師之獨立性及客觀性。於評估外聘核數師提供非核數服務之獨立性及客觀性時，委員會應考慮如下事項：
| a |
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核數師行擁有之技能及經驗是否適合提供該等非核數服務； |
| b |
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是否具備安全措施可確保外聘核數師於提供該等非核數服務時將不會對核數工作之獨立性及客觀性構成威脅； |
| c |
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非核數服務之性質、有關費用水平及與核數師行有關之個別服務及合計服務費用水平；及 |
| d |
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規範向進行核數人士提供酬金之標準；及 |
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| 7 |
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制定有關聘用外聘核數師之僱員及前僱員之政策，並監察該等政策之應用情況。 |
| B |
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審議本公司財務資料 |
| 1 |
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監察本公司財務報表以及本公司年報及賬目以及中期報告及賬目之完整性，與管理層及外聘核數師討論有關年報及經審核賬目以及中期報告及賬目，並審閱其中所載有關財務由申報之重大意見。就此而言，在提交董事會有關本公司之報告及賬目前作出審閱有關報告及賬目時，委員會須特別注意：
| a |
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財務報告及會計政策及實務 |
| b |
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財務報告及會計政策及實務之任何變動 |
| c |
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重大判斷範圍； |
| d |
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因審核產生之重大調整； |
| e |
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持續經營假設及任何保留意見； |
| f |
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是否遵守會計準則；及 |
| g |
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是否遵照有關財務申報的上市規則、適用規例及其他法例規定。 |
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| 2 |
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與管理層及外聘核數師（倘適合）討論將提供予第三方(包括分析員及評級機構)之盈利發布或新聞公佈以及其他財務資料及盈利指引（倘有）。 |
| 3 |
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就上述B.1段及B.2段：
| a |
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與董事會、高級管理人員及獲委任為本公司合資格會計之人士聯絡，並每年與外聘核數師開會至少一次﹔及 |
| b |
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考慮任何已於或須於該等報告及賬目中反映之重大或非正常項目，並須慎重考慮本公司合資格會計師，監察主任或核數師提出之任何事項。 |
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| 4 |
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首先與本公司行政總裁（「行政總裁」）及財務總裁（「財務總裁」）及披露委員會(定義見下述C.7段)以及接著與董事會詳細審閱本公司之表格20-F（「表格20-F」），年報及任何中期報告。 |
| C |
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監督本公司財務申報制度、內部控制及風險管理程序 |
| 1 |
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審議本公司之財務監控、內部控制及風險管理制度，特別是其實施效果。 |
| 2 |
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與本公司管理層及外聘核數師討論內部控制系統，並確保管理層已履行其職責以實施有效之內部控制系統。 |
| 3 |
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應董事會委派或主動，就有關內部控制事項之重大調查工作之結果及本公司管理層之反應進行研究； |
| 4 |
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若具備內部稽核職能，則須確保內部及外聘核數師之間取得協調，以及確保內部稽核職能獲得足夠資源及其於本公司有適當地位，並檢討及監察內部稽核職能之成效。 |
| 5 |
|
於提請董事會簽署之前，審議本公司關於內部控制系統之聲明（年報或表格20-F當中載有此項聲明)，以及審議證交會所規定有關本公司財務報表以及披露及內部控制之行政總裁及財務總裁認證過程，包括於該等控制中出現之任何重大變動或缺陷； |
| 6 |
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審議及建議董事會批准本公司之披露控制及程序政策(「披露政策」)； |
| 7 |
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委任及罷免負責監察與督導披露政策有關事項之委員會(「披露委員會」)之成員； |
| 8 |
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建立、檢討及批准本公司之投訴程序(「投訴程序」)，監察投訴程序是否被遵從以及其有效性；不時與本公司監察主任會晤並聽取其匯報；以及委任及罷免獲授權進入本公司根據投訴程序將予設立之投訴熱線系統之有關人員； |
| 9 |
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討論外聘核數師於中期及年度審計以及任何中期或其他方式之審計中可能出現之問題及異議，以及管理層對此之任何回應； |
| 10 |
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每年至少一次與外聘核數師及內部稽核主管開會，以確保無任何懸而未決之問題及憂慮，並不時在外聘核數師要求下與外聘核數師開會； |
| 11 |
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審閱外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》；核數師向本公司管理層提出之有關會計記錄、財務賬目或控制系統之任何重大質疑，以及本公司管理層之回應； |
| 12 |
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確保董事會對外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》所提出問題作出適時回應；及 |
| 13 |
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審閱本公司之財務及會計實務。 |
| D |
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其他職責 |
| 1 |
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確保本公司與關連人士交易有關之慣例及程序足以符合上市規則及適用規則之規定； |
| 2 |
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審議及建議董事會批准本公司之「道德守則」，以及評估「道德守則」之效力； |
| 3 |
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每年審議委員會之職權範圍及效力，並向董事會建議任何所需變動； |
| 4 |
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向董事會報告此等職權範圍書內所載事項，並於委員會在監督活動發現關注問題之原委及存在改進空間時，委員會須向董事會建議如何處理有關問題或作出改進；及 |
| 5 |
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考慮董事會規定或分派予委員會處理之其他問題或事項。 |
| A |
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會議次數 |
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委員會須每年至少召開兩次會議。如有需要，委員會可舉行更多會議。 |
| B |
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通告 |
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委員會任何會議之通告均須於舉行任何有關會議前至少三日發出，除非全體成員一致豁免發出該通告則作別論。無論發出通告時限之長短，任何成員出席委員會會議即被視為該成員豁免會議通告之所需期限。 |
| C |
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法定人數 |
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委員會作出決定之法定人數須為任何兩名成員。 |
| D |
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出席 |
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以下人士一般須出席委員會之所有會議，惟委員會另有指示之情況或(就財務總監而言)根據此等職權範圍委員會將在管理層缺席情況下召開會議之情況除外：
| a |
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外聘核數師； |
| b |
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內部核數師； |
| c |
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財務總裁； |
| d |
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公司秘書；及 |
| e |
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法律顧問。 |
董事會成員僅可在獲委員會邀請情況下出席委員會會議。
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| E |
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決議案 |
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委員會之決議案須以大多數票通過，亦可以一致書面決議案方式通過。會議可以由委員親身出席，或以電話或視象會議的方式舉行。 |
| F |
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會議記錄 |
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委員會秘書須存置委員會所有會議之完整會議記錄。並須在會議後合理時間內，派發委員會會議記錄初稿及最終定稿予全體成員，初稿供成員表達意見，最終定稿作其記錄之用。
委員會所有會議之記錄將於董事會任何成員發出合理通知情況下於任何合理時間內可供查閱。
本公司之公司秘書須為委員會之秘書。 |
任何人士均可免費索取此等職權範圍之文本，而可供索閱之時間將在本公司網站公佈。
