和記電訊國際有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）已採納本道德守則（「守則」），旨在引導及提醒本公司、其附屬公司及聯屬公司（「本集團」）之董事、管理人員及僱員（「公司人員」）對本集團、其他公司人員、本集團客戶及投資者、政府機構及公眾人士所負之責任。由於本公司業務在乎其信譽及財務記錄之聲譽，故本守則在許多方面超過法律規定所需。

本守則應根據所有適用法律、本公司之組織章程大綱及細則，及董事會採納之所有其他公司管治及披露政策及文件作出詮釋。所有公司人員均須緊記及嚴格遵守本守則。由於本守則無法及並無涵蓋各種適用情況，或為可能產生之所有疑問提供答案，故本公司期望所有公司人員會根據常識（包括對何時適合就適當行為向上司、管理人員或專業顧問尋求指導之意識）判斷孰對孰錯。

本守則可由董事會不時修訂。本守則之任何變更將會向公司人員公佈。

本守則旨在為公司人員設定合理所需之標準，藉以促進(i)誠信及道德行為（包括以合乎道德方式處理個人與專業機構之間之實際或表面利益衝突）；(ii)在本公司存檔或提交予美國證券及交易委員會、紐約證券交易所、香港證券及期貨事務監察委員會或香港聯交所之報告及文件，及本公司之任何其他公開通訊中全面、公平、準確、及時及簡明地作出披露；(iii)遵守適用之政府及規管法律、規則、守則及條例；(iv)向內部及時舉報有違本守則之任何情況；及(v)遵守本守則之責任。

不論本集團在何處經營業務，所有公司人員均須根據及遵守所有適用法律、規則、守則及條例（包括內幕交易法）行事。

• 倘公司人員對一種行動或行為是否符合法律存在疑問，則應聯繫本集團之監督人員或法律顧問。

• 倘公司人員擁有與本集團或任何與本集團有業務關係的其他上市公司有關之任何重大或價格敏感非公開資料，直至該等資料被公開時止，該公司人員不得買賣本集團或該等其他上市公司之任何證券，或將該重大或價格敏感非公開資料轉移至其他方。

• 違反法律可能招致民事及刑事懲罰，包括罰款或監禁。不確切了解規管證券買賣之法規及公司政策之公司人員應閱讀本公司之證券交易政策，及倘存在疑問，則應諮詢證券交易政策所確定之公司監察主任。

• 公司人員在履行對本集團之責任及義務時須保持客觀性，並避免利益衝突及作出次要判斷。

• 客觀性要求公司人員不偏不倚，及避免利益衝突。公司人員不得將其判斷置於個人利益及好處之後，或置於其他人之判斷之後作出違心判斷或其他判斷，或在作出判斷時受到自身或他人利益之過度影響。公司人員不得參與任何可能構成利益衝突之活動或業務關係。

• 倘公司人員直接或間接參與任何可能損害或假設會損害公司人員之客觀性，或在某種程度上與本集團最佳利益不一致或相違背之活動或業務關係，則一般會引致利益衝突。

• 可能引致利益衝突之部份情況包括：

  • 公司人員在與本集團存在或尋求與本集團建立業務關係之任何組織或個人（如承包商、供應商、承運人或客戶）或本集團之競爭對手中擔任管理人員、董事或僱員或顧問，或擁有其證券權益或其他所有權權益（惟擁有上市公司之證券，或所擁有證券數目相對其已發行證券數目屬微不足道者除外）。

  • 公司人員從或向本集團，或與本集團存在或尋求與本集團建立業務關係之任何組織或個人（如承包商、供應商、承運人或客戶等）買賣或租賃任何種類之物業、材料、物資、服務、設施或設備。

  • 任何上述情況，但涉及公司人員之家庭成員（而非公司人員本身），包括為家庭成員謀求之利益。

• 公司人員因個人原因獲授之貸款或債務擔保亦可能引致利益衝突。根據法例規定，本集團不得以個人貸款方式直接或間接向其任何管理人員或董事提供信貸，或更新或更改所提供之信貸，或安排提供信貸。¹ 本守則禁止提供之信貸種類包括（但不限於）用於支付搬遷費用、臨時住房之貸款及所謂無現金行使購股權所支付之行使價。本公司之政策為該等貸款一般不會授予其他公司人員。

• 公司人員不得向客戶、供應商或與本集團業務有關連之任何人士索取任何個人利益。倘若收受利益可能會影響其處事之客觀性，或誘使其採取有違本集團最佳利益之行動，或導致出現不公正之投訴，公司人員應於履行職責時拒絕接受直接或間接獲提供之利益。「利益」一詞之定義見香港《防止賄賂條例》，當中包括禮物、貸款、費用、獎品、職位、僱用、合約、服務及利益。公司人員不得收受任何現金餽贈或現金等值物品或證券。公司人員可考慮接受獲自願提供之利益，倘：

  • 接受將不會影響收受人之表現；

  • 收受人覺得無須作出行動回饋提供人；

  • 收受人可毫無保留地公開討論收受事宜；及

  • 利益之性質（即廣告宣傳或促銷禮品或節日期間提供之傳統禮物或利是等）及價值（即不超過500港元）令拒絕收受被視為不懂禮儀或無禮貌。

• 是否實際產生利益衝突將視乎各種事實情況而定。該等事實包括所涉業務金額，公司人員就有關交易可能對本集團作出之決定產生之影響程度，及該利益性質是否影響公司人員之客觀性或業務判斷。

• 本守則無法及並無盡列各種利益衝突的可能情況。因此，根據所涉及之特定事實，公司人員須自行在各種情況下作出明智之判斷。

• 任何涉及可能或看似存在利益衝突之情況或活動之公司人員，須立即向本公司之熱線系統（「熱線」）（詳情請參看本公司內聯網站）、公司人員之上司、公司法律顧問或本公司之指定監察主任（「監察主任」）報告有關情況或活動。所收到之所有報告須轉介予監察主任，其將與法律顧問協商，並就所報告情況或活動是否實際上屬於利益衝突向該公司人員發出書面意見。監察主任及法律顧問在認為必要或適合情況下可諮詢審核委員會。審核委員會概不負責監督或強制執行本利益衝突政策，而公司人員應各自遵守本利益衝突政策。

• 利益衝突、會計相關事項及舉報違法或違紀行為之詳情載於本守則第十三節（舉報違法或違紀行為）。

只要客戶信貸(a)於本公司客戶信貸之日常業務過程中作出，(b)屬於本公司一般可向公眾作出之信貸類型，及(c)按市場條款或按不比本公司向公眾授出該類貸款之條款更優惠之條款作出，則該禁令不適用於該類客戶信貸,例如開放式信貸計劃或扣賬卡信貸。

公司人員不得(i)利用本集團之財產或資料或於本集團之職位為私己謀取任何機遇；(ii)利用本集團之財產或資料或於本集團之職位謀取私利；或(iii)與本集團競爭。

• 倘機遇來臨，公司人員有責任為本集團增加合法利益。

• 除非經本公司明文規定或授權，公司人員不得參與任何現時從事或計劃從事之任何類別業務與本集團所經營之業務類別相似之組織或以個人名義擔任其高級管理人員、董事、僱員或顧問，或擁有其股權（惟擁有上市公司之證券，或所擁有之證券數目相對其已發行之證券數目屬微不足道者除外）。

公司人員應盡力與本集團之客戶、供應商、競爭對手及僱員、政府機關及公眾人士進行公平交易。

• 公司人員不得透過操縱、隱瞞或濫用特許或機密資料、虛報重大事實、弄虛作假或任何其他不公平交易手段獲取不公平利益或損害任何人。

公司人員應以最高誠信替本集團履行職責

• 誠信要求公司人員工作時要誠實、勤奮、負責及遵守適用法例。在工作時，公司人員不得故意參與任何非法活動或從事敗壞本集團名譽之行為。誠信要求公司人員遵守本守則所載之道德原則之形式及精神。

本公司承諾提供一個沒有基於人種、種族、性別、信仰、宗教、年齡、殘障或性傾向之各種歧視之工作環境。本公司之政策為向所有僱員提供平等之僱用、薪酬、培訓、發展、提升及其他僱用條款之機會。僱用決定符合所有適用之僱傭法例及規定。

本公司絕不容忍任何形式之騷擾（包括性騷擾）。

本集團之資產應由公司人員用於合法業務目的而不得私自挪用。

• 本集團之資產包括資料、資源、材料、物資、金錢、財產（包括知識產權、軟件、硬件及設施）及公司人員之時間及才能等。

• 公司人員應保護本集團之資產，避免不小心使用及浪費，並應審慎而有效地運用該等資產為本集團客戶開展業務。

• 未經本公司許可，個人不得私自挪用（包括盜用）本集團之資產。

公司人員不得動用本集團之任何資金或資產作為任何政黨或公職候選人之獻金。此外，公司人員不得代表本集團作出任何政治獻金，或令人產生該公司人員作為本公司代表之印象。

公司人員不得提供賄賂、類似代價或任何有價物品予任何公務員或任何其他人士或公司，藉此不正當地影響任何政府機構、人士或公司，以為本公司或本集團旗下任何公司取得或保持業務，或為其招徠業務或使其獲得某種利益或好處。

• 在本集團之營業過程中，由任何公司人員支付之任何佣金或付款、或給予之優惠條款、或給予之其他好處，均應符合本公司有關該等事宜之現行政策及本守則。所支付之任何特別佣金、付款、或授予之任何優惠條款或好處均須事先獲得本公司之書面批准。

• 所有公司人員均須遵守美國《反海外腐敗法》及香港《防止賄賂條例》。

公司人員在本集團任職期間有責任提供誠實、準確之資料。

• 本集團之賬目、財務報告、研究報告、市場推廣資料、銷售報告、報稅表及資料、開支賬目、時間報告、索償及所有其他賬冊、記錄及文件須予妥善存置以準確及全面地反映所有集團交易。

• 故意提供虛假、不完整或不準確之資料乃不正當，及在某些情況下屬非法行為。若干類別之資料及文件（倘已知有所變動）必須予以更新或修訂。公司人員不得隱瞞或拒絕向其上司或管理層提供資料。

公司人員不得故意虛報有關本公司或本集團旗下成員公司之財務報表（統稱「財務報表」）內之任何資料或編製財務報表時之任何事實，及在編製財務報表時必須遵守所有適用之法例、標準、原則、指引、規則及條例。

• 公司人員在編製財務報表、記錄或相關資料時不得故意虛報任何事實，其中包括蓄意：

  (i) 在財務報表或記錄中記入或容許或指使他人記錄重大虛假或具誤導性之進賬；

  (ii) 當其有權記錄一筆進賬時，未有更正重大虛假或具誤導性之財務報表或記錄；及

  (iii) 簽訂或容許或指使他人簽訂一份載有重大虛假或具誤導性財務資料之文件。

• 公司人員務必審慎採用公認會計原則。倘公司人員知悉或應當合理知悉財務報表或資料包含任何偏離編製該等報表所適用之司法權區當時正生效之公認會計原則，則公司人員不得(i)發表意見或聲明肯定本集團之財務報表或其他財務資料乃根據公認會計原則呈列，或(ii)聲明就彼所知，該等報表或資料概無須作出任何重大改動使其符合公認會計原則。

• 公司人員於編製財務報表、記錄及相關資料時務必遵守由所有適用之政府機關、委員會或其他監管部門頒布之法例、標準、原則、指引、規則及條例。倘公司人員編製財務報表、記錄或相關資料（如「管理層討論及分析財務狀況及營運業績」），以期匯報予該等機關、委員會或監管部門，則公司人員除公認會計原則外應遵守該等組織之規定。

• 公司人員務必協調及諮詢本公司之披露委員會，以確保其知悉並根據本公司之所有相關披露義務履行其責任及職務。

• 倘公司人員及其上司就編製財務報表或交易記錄有所爭執或爭議，則該公司人員應採取以下步驟，以確保情況不會構成次要判斷：

  (i) 該公司人員應考慮該上司所建議的(A)進賬或未能將一項交易記入記錄，或(B)財務報表之呈報方式或財務報表中披露之性質或疏漏，是否乃代表選用其他可接受之方法而不會嚴重虛報事實或引致重大事實之漏報。倘於適當研究及諮詢後，該公司人員得出結論，認為此事具有權威性支持及／或不會引致一項重大虛報，則該公司人員不必再作任何其他行動。

  (ii) 倘該公司人員得出結論，認為財務報表或記錄可能出理重大虛報，則該公司人員應將其疑慮訴諸熱線、公司法律顧問或監察主任。所有已接獲之報告均應轉交監察主任，而彼應與法律顧問協商及對該公司人員及其上司表明本公司有關此事之立場。監察主任及法律顧問應在其認為必要或可取之情況下諮詢審核委員會。

• 倘在接獲本公司有關該事項之立場後，該公司人員總結認為未有採取適當行動，則其須考慮彼與本集團之持續關係。該公司人員亦須考慮可能須向第三方通報之責任，如監管機構或本公司或本集團旗下任何成員公司之獨立外聘核數師（各自稱為「外聘核數師」）。就此而言，公司人員可諮詢其自身之法律顧問。

在與外聘核數師進行之一切交往中，公司人員須公正不倚。

• 在與外聘核數師進行交往時，公司人員須公正不倚，不得故意歪曲事實或隱瞞重大事實，並積極回應外聘核數師之具體查詢及要求。

• 公司人員不得採取任何行動或指示任何人採取行動，在外聘核數師履行審核財務報表之職責中，欺騙性地影響、強迫、操縱或誤導外聘核數師，以達到使財務報表含有重大誤導資料之目的。

除經本公司授權或法律規定作出披露外，公司人員不得泄露本集團、其客戶、供應商、業務夥伴、公司人員或股東之任何機密資料。

• 機密資料包括一切有關（其中包括）本集團、其客戶、供應商、業務夥伴、業務關係、公司人員或股東之決策、業務、程序、計劃、盈利、財務或業務預測、數據庫、姓名及地址、競投、配方、設計、構造、技術工序、方法或機器特點、商業秘密、供貨、產品或材料、研究、開發、策略及專業知識之非公開資料，此等機密資料一旦披露即可能被競爭對手利用或損害本集團、其客戶、供應商、業務夥伴、業務關係、公司人員或股東之利益。

公司人員應舉報任何違反法律或本守則之行為或行動。

• 本公司審核委員會經已制訂(A)本集團所收到存檔及處理有關會計、內部會計控制、審核事項及違法違紀行為投訴之程序；及(B)公司人員就可疑會計問題或審核事項及違法違紀行為之保密、匿名舉報程序（「投訴程序」）。

• 根據投訴程序，本公司將設立投訴熱線，由監察主任全面監管。熱線將包括具有語音信箱功能之電話專線及網站。有關熱線之詳情將登載於本公司內聯網上。

• 任何公司人員倘對某舉措是否可予接受存有疑問，可即時通過熱線向公司人員之上司、本公司法律顧問或監察主任報告。所收到之所有報告均須轉介監察主任，其經與法律顧問商議後，應就所報告之舉措是否可予接受向該公司人員出具書面意見。在彼等視為必要或權宜之情況下，監察主任及法律顧問可諮詢審核委員會。審核委員會並無責任監管或強制執行違規舉報政策，各公司人員須自行遵守違規舉報政策。

• 倘任何公司人員被證實違反本守則、未有報告已知或懷疑違反本守則之行為，或就被指稱違規故意提供虛假或惡意資料，則本公司可對該公司人員採取監察主任及法律顧問視為合適之懲罰措施。公司人員概不會因誠信舉報問題而受懲罰。

• 根據美國薩班斯法案（Sarbanes-Oxley Act）「告密者」條文，任何向美國國會或任何美國聯邦監管或執法機構或公司人員之上司提供資料或協助調查之公司人員，本集團成員公司不得對其進行報復（解職、降級、停職、威脅、傷害或歧視）。

• 在可行情況下，及法律允許之前提下，及在本公司投訴程序所載之僱員機密保護規限下，任何舉報都將予以保密。

就任何高級行政人員或董事豁免或修訂本守則時，均須及時向本公司股東披露。

• 對本守則之任何豁免僅可由董事會或獲授權可作出豁免之董事會下屬委員會作出。

• 須披露本守則之修訂（惟技術性、行政管理或其他非實質修訂除外）之性質。

• 須披露本守則之豁免（包括隱含豁免）之性質、被豁免之公司人員姓名及作出豁免之日期。

• 「豁免」指獲本公司批准對本守則任何條文之不予遵守。

• 「隱含豁免」指本公司未能於合理時間內就已通告本公司高級行政人員之違反本守則之任何重大條文採取行動。