美國國內發行人企業管治常規

於二○○三年十一月，紐約證券交易所（「紐約證交所」）為上市公司制訂新版企業管治規則。根據該等新規則，非美國發行人較之美國國內發行人須遵守一套更為有限之企業管治規則。作為非美國發行人，本公司須遵守三條紐約證交所規則：(1)於二○○五年七月三十一日之前，本公司須符合美國證券交易委員會（「美國證交會」）審核委員會之規定，而本公司已符合有關規定；(2)本公司之任何高級管理人員獲悉有任何嚴重違反適用企業管治規則之情況後，本公司之行政總裁須立即書面通知紐約證交所；及(3)本公司須提交本公司之企業管治常規與美國公司根據紐約證交所上市準則所奉行之企業管治常規之間任何重大差異之簡要介紹。

下表簡述本公司之企業管治常規與美國國內發行人所奉行紐約證交所企業管治常規之間之重大差異。如欲參閱和記電訊採納之每條紐約證交所規則，請點擊每項「紐約證交所資料」，即會顯示相應之和記電訊解釋。

紐約證交所上市公司手冊之章節	針對美國國內發行人之紐約證交所企業管治規則
303A.01	上市公司獨立董事須佔大多數 和記電訊常規 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則之企業管治常規守則（「守則」），上市公司必須最少有三名獨立非執行董事。 目前，本公司董事會合共十名董事中，其中三名為非執行董事，根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「聯交所上市規則」）乃定義為「獨立」。此三名獨立非執行董事根據紐約證交所針對國外私營發行人制訂之適用標準及美國證交所制訂之適用標準亦定義為獨立，儘管聯交所上市規則對「獨立」之定義與紐約證交所的定義存在差異。
303A.03	上市公司之非管理層董事須定期召開無管理層出席之行政會議，而獨立董事則須每年至少一次定期召開無管理層出席之行政會議 和記電訊常規 「守則」無規定上市公司之非管理層董事或獨立董事須召開無管理層出席之會議，卻規定非執行董事須與董事會主席單獨會唔。本公司非執行董事於二○○七年與本公司董事會主席（彼為非執行董事），以小組形式舉行一次會議，而無任何執行董事出席。
303A.04	上市公司須設有完全由獨立董事組成之提名／企業管治委員會，並以組織章程書面界定若干基本指定職責。 和記電訊常規 和記電訊並無設立提名／企業管治委員會，因為「守則」無此規定。董事會選擇及推薦董事候選人乃根據其適用於本公司業務之技能及經驗權衡考慮。
303A.05	上市公司須設有完全由獨立董事組成之薪酬委員會，並以組章程書面界定若干基本指定職責。 和記電訊常規 薪酬委員會（僅英文名稱有別於美國條例所慣用者）成員包括三名董事，即董事會主席(彼為非執行董事)及兩名獨立非執行董事，乃符合「守則」之規定。薪酬委員會之職權範圍之詳情可在本公司網站閱覽。
303A.06 303A.07	上市公司須設有由至少三名成員組成之審核委員會；審核委員會之所有成員均須為獨立董事，符合經修訂之一九三四年美國證券交易法（「交易法」）第10A-3條之獨立性規定。審核委員會須制訂組織章程書面界定若干基本職責。 和記電訊常規 審核委員會由三名獨立非執行董事組成。全部三名董事根據聯交所上市規則均屬獨立。此三名獨立非執行董事根據紐約證交所針對國外私營發行人所制訂之適用標準及證券交易法第10A-3條定義亦屬獨立，儘管聯交所上市規則對「獨立」之定義與紐約證交所及第10A-3條之定義存在差異。該審核委員會之職權範圍刊載於本公司網站。
303A.09	上市公司須採納及披露涵蓋若干基本指定議題之企業管治指引。 和記電訊常規 根據聯交所上市規則，每家香港上市公司須於致股東之年報中包括一項敘述聲明，說明於有關財政年度內其如何引用守則之原則，聲明其是否遵守守則之條文，以及偏離守則條文之詳情，包括解釋偏離之考慮原因。於二○○七年十二月三十一日整個年度，和記電訊完全遵守該守則。
303A.12	每家上市公司之行政總裁須每年向紐約證交所書面證明其並不知悉其公司有違反任何紐約證交所企業管治上市準則之行為。 和記電訊常規 作為一個國外私營發行人，和記電訊須提交年度及中期書面確認已遵守適用之紐約證交所企業管治準則，情況類似於紐約證交所上市之美國公司所需確認。然而，作為國外私營發行人，本公司之該確認可由任何經授權高級管理人員提供，並非僅由本公司行政總裁提供。