委員會旨在協助本公司董事會（「董事會」）制訂及實行一套公平及透明之程序，以制訂本公司董事及高級管理人員之薪酬政策及釐定彼等之薪酬待遇。
委員會全體成員（「成員」）須由董事會委任，並可由董事會全權罷免。委員會應由至少三名董事組成。
大部份成員須為獨立非執行董事。
董事會應根據香港聯合交易所有限公司不時修訂之證券上市規則（「上市規則」）或本公司股份上市或報價之任何其他證券交易所之規則或適用監管機構不時規定之其他守則、規則及條例之規定，不時變更委員會之組成方式。
2005年委員會成員： 霍建寧先生 Kevin Westley先生 關啟昌先生
委員會應直接向董事會匯報，並應就彼等所建議有關執行董事及高級管理人員之薪酬事宜向本公司主席和行政總裁諮詢意見。
委員會獲授權向外界人士徵詢獨立專業意見，並（倘認為有必要）可要求擁有有關經驗及專業知識之外界人士出席會議。
應向委員會提供充裕資源以便履行其職責。
委員會職責應包括如下方面：
就有關本公司董事及高級管理人員之薪酬政策及架構事宜及為制訂該等薪酬政策而設定正式及透明程序方面向董事會提出推薦建議。
釐定所有執行董事及高級管理人員之具體薪酬待遇，包括但不限於：基本薪金、遞延補償、購股權及任何非金錢利益、退休金權利及獎金，及因喪失或終止職務或委任而應付之任何賠償，並就非執行董事之薪酬向董事會提出推薦建議。委員會應考慮各種因素，如同類公司支付之薪酬、董事投放於公司之時間及責任以及本集團其他成員公司及市場上之僱用條件及與表現掛鉤之薪酬待遇之可取性。
根據董事會不時議決之企業目標及目的，檢討及批准按表現掛鉤之薪酬待遇。
檢討及批准就執行董事及高級管理人員喪失或終止職務或委任而應付予彼等之賠償，以確保該賠償乃根據有關合約條款釐定，且該賠款對本公司而言屬公平及不過份。
檢討及批准因董事行為失當而被解僱或罷免所涉及之賠償安排，以確保該等安排乃根據有關合約條款釐定，且任何賠款屬合理及適當。
確保董事或其任何聯繫人士概無參與釐定其本身薪酬。
於適用情況下，就任何須根據上市規則取得股東批准之董事服務合約之投票事宜向股東提供意見。
不時審議（如適當）此等職權範圍及委員會之有效性，並就任何必要修訂向董事會提出建議。
會議次數
委員會每年應至少舉行一次會議，如委員會要求，委員會可舉行更多會議。
通告
委員會任何會議之通告均須於該會議舉行前十四日發出，除非委員會所有成員一致豁免發出該通告則作別論。無論發出通告期限之長短，任何成員出席委員會會議即被視為該成員豁免會議通告之所需期限。倘續會將於十四日內舉行，則無須發出任何續會通告。
法定人數
委員會作出決定之法定人數須為任何兩名成員，其中至少一名成員須為獨立非執行董事。
決議案
委員會之決議案可以大多數票通過，亦可以一致書面決議案方式通過。會議可以由委員親身出席、電話或視象會議方式舉行。
會議記錄
委員會秘書須存置所有委員會會議記錄，並須在會後合理時間內，派發委員會會議記錄初稿及最終定稿予委員會所有成員，初稿供成員表達意見，最終定稿作其記錄之用。
任何人士均可免費索取此等職權範圍之副本。
